A. TÜRK TİCARET KANUNU’NDA YER ALAN ASGARİ SERMAYE TUTARLARI ARTIRILMIŞTIR.

25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, 7887 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı ile, Türkiye’de kurulacak olan anonim ve limited şirketlerin Türk Ticaret Kanunu kapsamında belirlenen asgari sermaye tutarlarının artırılmasına karar verilmiştir. Söz konusu karar doğrultusunda, (i) esas sermaye sistemini benimsemiş olan anonim şirketler için, (ii) kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan anonim şirketler için ve (iii) limited şirketler için Türk Ticaret Kanunu kapsamında öngörülen sermaye tutarlarının beş kat artırılmasına karar verilmiştir. Bu doğrultuda;

1. Esas sermaye sistemini benimsemiş olan anonim şirketlerde, Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesinde belirlenen en az sermaye tutarı, 50.000TL olarak öngörülmüşken, Cumhurbaşkanlığı Kararı doğrultusunda bu tutar 250.000TL’ye çıkartılmıştır.

2. Türk Ticaret Kanunu kapsamında kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş olan halka açık olmayan anonim şirketlerde, Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesinde belirlenen en az başlangıç sermayesi tutarı, 100.000TL olarak öngörülmüşken, Cumhurbaşkanlığı Kararı doğrultusunda bu tutar 500.000TL’ye çıkartılmıştır.

3. Limited şirketler için, Türk Ticaret Kanunu’nun 580. maddesinde belirlenmiş olan asgari sermaye tutarı ise, 10.000TL olarak öngörülmüşken, Türk Ticaret Kanunu’nun 580. maddesinin ikinci fıkrası doğrultusunda Cumhurbaşkanlığı Kararı ile bu tutar 50.000TL’ye çıkartılmıştır.

25 Kasım 2023 tarihinde yayımlanan Resmi Gazete’de, söz konusu Cumhurbaşkanlığı Kararı’nın ilk halinde, kararın geçerli olacağı tarih 01.10.2024 olarak belirlenmişken, 26 Kasım 2023 tarihinde yayımlanan düzeltme kararı ile bu kararların yürürlük tarihi olarak, 01 Ocak 2024’ten itibaren geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe gireceği düzenlenmiştir. Bununla birlikte, söz konusu karardaki, “1 Ocak 2024’ten itibaren geçerli olmak üzere yayımı tarihinde yürürlüğe girecektir” ifadesinin kurulacak ve mevcut şirketler için ne anlama geldiğinin açıklanması gerekmektedir.

B. ASGARİ SERMAYE SINIRLARININ ARTIRILMASININ MEVCUT ŞİRKETLERE ETKİSİ NE OLACAKTIR?

Öncelikle Cumhurbaşkanlığı Kararı doğrultusunda, 1 Ocak 2024’ten sonra Türk Ticaret Kanunu’na tabi olarak ilk kez kurulacak olan anonim ve limited şirketleri söz konusu kararlar etkileyecektir. Bu anlamda gelecek yıl yeni kurulacak olan şirketlerin asgari sermayelerinin, güncel limitlerin üstünde olması bir zorunluluk olarak öngörülmüştür. Bununla birlikte Cumhurbaşkanlığı Kararı’nın mevcut şirketlere etkisinin de değerlendirilmesi gerekmektedir.

2012 yılında, 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’ndan (“eTK”), 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) geçiş sürecinde de anonim şirketler için kanunda öngörülen asgari sermaye yükümlülükleri artırılmış ve 6762 sayılı kanuna uygun olarak kurulmuş bulunan anonim şirketlerin sermayelerini 6102 sayılı kanunda belirlenen sınırlara güncellemelerine ilişkin çeşitli düzenlemeler getirilmiştir. Bu anlamda 6102 sayılı TTK’da Geçici Madde 10’da 14/2/2014 tarihine kadar TTK hükümlerine göre gereken sermaye artırımlarının yapılması gerektiği düzenlenmiştir.  Yine bu doğrultuda, Ticaret Bakanlığı tarafından “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ” (“Tebliğ”) yayımlanmış, bu Tebliğin 7. maddesinde sermayeleri ellibin Türk Lirasının altında olan anonim şirketler ile onbin Türk Lirasından az olan limited şirketlerin sermayelerini, 14/2/2014 tarihine kadar bu miktarlara yükseltmelerinin gerekmekte olduğu düzenlenmiştir. Belirlenen süre içerisinde sermayelerini öngörülen tutarlara yükseltmeyen şirketler ile ilgili olarak da Tebliğin 7. maddesinin 3. fıkrasında bu şirketlerin bu sürenin sonunda infisah etmiş sayılacakları düzenlenmiştir. Ancak bu düzenlemelerde dikkat edilmesi gereken husus bu hükümlerin eTK’dan TTK’ya geçiş sürecine ilişkin olarak düzenlenmiş özel hükümler olduğudur. Bu nedenle infisah etmiş sayılma yaptırımının, Cumhurbaşkanlığı Kararı kapsamında belirlenen asgari sermaye düzenlemelerinin altında kalan şirketlere uygulanamayacağı söylenebilecektir.

Nitekim, Ticaret Bakanlığı da yayımlamış olduğu duyuruda söz konusu Cumhurbaşkanlığı Kararı’nın mevcut şirketler bakımından nasıl uygulanacağını açıklamıştır. Ticaret Bakanlığının duyurusunda, “Söz konusu tutarlar 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, yeni kurulacak olan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanacaktır.” ifadelerine yer verilmiştir. Bunun yanında Ticaret Bakanlığının duyurusunda ayrıca, “Sermayesi belirtilen tutarın altında olan mevcut şirketlerimiz bakımından bu aşamada sermaye artırımı yapılması zorunluluğu bulunmamakla birlikte, özkaynak yapılarını güçlendirmeleri bakımından sermayelerini en az anılan tutarlara artırmalarında fayda bulunmaktadır.” denilmiştir.

Nihai olarak Cumhurbaşkanlığı Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerinin ve Ticaret Bakanlığı duyurusunun birlikte değerlendirilmesi halinde, asgari sermaye tutarlarının altında kalan mevcut şirketlerin sermaye artırımı yapma zorunluluğu bulunmadığı değerlendirilebilecektir. Bununla birlikte söz konusu Cumhurbaşkanlığı Kararı’nda bir eski şirket/yeni şirket ayrımı yapılmadığından kararın bütün şirketleri bağladığı yorumu da yapılabilecektir. Bu doğrultuda Ticaret Bakanlığı’nın duyurusunda olduğu gibi asgari sermaye tutarlarının altında kalan mevcut şirketlerin, kendi yapılarını güçlendirmeleri bakımından sermaye artırımı yapmalarının uygun olabileceği değerlendirilebilecektir. 

    Bilgilerinize sunarız.

GÜNGÖR HUKUK BÜROSU